Директор Сингапурской компании: всё о процессе и требованиях

Компании, зарегистрированные в Сингапуре, должны иметь по крайней мере 1 директора. Если директор будет единственным в компании, то он должен быть резидентом Сингапура. Существует требований, предъявляемых как к местным, так и иностранным директорам. Владельцам бизнеса важно быть знакомыми с требованиями и процедурами

Кто может быть директором?

Директором компании в Сингапуре могут быть только физические лица. В Сингапуре нет института корпоративных директоров.

Чтобы претендовать на должность директора, физическое лицо должно быть:

не моложе 18 лет;
Обладать полной дееспособностью (человек недееспособен, если он не может принять решение из-за нарушения его умственных способностей или инвалидности мозга).
не быть признанным банкротом;
не попадать под другие признаки, приводящий к автоматичсекой дисквалификации:

К автоматической дисквалификации приведут следующие признаки:

Осужден за любое преступление, связанное с мошенничеством или недобросовестным поведением, наказываемым лишением свободы на срок от 3 месяцев и более;
Неоднократно не соблюдал положения Закона о компаниях Сингапура, касающиеся подачи деклараций, отчётов или других документов в Управление бухгалтерского учета и корпоративного регулирования (ACRA); или
Был директором как минимум 3 компаний, которые принудительно были исключены из реестра в течение поледних 5 лет.

Типы директоров и их роли

Исполнительный директор обычно является сотрудником компании и занимает штатную должность, которая может включать управление повседневными операциями компании. Сюда входят управляющие директора, которые выполняют функции, отличные от главного исполнительного директора (генерального директора) компании.

Неисполнительный директор, как правило, не является сотрудником компании и не участвует в повседневных делах компании. Он или она обычно входит в совет директоров, чтобы обеспечить надзор и объективность решений в компании, престиж, и независимое принятие решений руководством компании.

Независимый директор – это тот, кто не имеет отношений с компанией, связанными с ней корпорациями, крупными акционерами или должностными лицами, которые могли бы помешать осуществлению независимого суждения директора. Исполнительные директора не могут считаться независимыми директорами, поскольку они, как правило, также являются сотрудниками компании, и эти трудовые отношения представляют собой конфликт интересов, который может повлиять на их независимое суждение.

Номинальный директор – это физическое лицо, назначенное заинтересованной стороной (например, основным акционером) в качестве директора от его имени. Его фактические функции в компании могут иметь сильно ограниченный характер. В то же время, Номинальный директор имеет те же обязанности в соответствии с Законом о компаниях, что и обычный директор.

Де-факто директор относится к лицам, которые открыто действуют так, как если бы они были директорами, не будучи официально назначенными ими. Как и официально назначенные директора, директора де-факто должны соблюдать все правила и положения Закона о компаниях, касающиеся директора, и несут ответственность за выполнение всего спектра обязанностей директоров.

Теневой директор – это тот, кто обычно инструктирует или руководит официально назначенными директорами по вопросам, которые должны быть решены Советом директоров, например, по стратегии компании. Сюда входят лица, которые не были официально назначены и открыто не выступают в качестве директоров, но инструктируют Совет директоров о делах компании. Как и директора де-факто, теневой директор должен будет выполнять все обязанности директоров в соответствии с Законом о компаниях.

Как назначаются директора компаний в Сингапуре?

В общих случаях директора компаний назначаются на основании резолюций, подписанных действующими директорами. Устав компании может регулировать такую процедуру дополнительно, например определяя кворум для принятия резолюций. В резолюции обычно указывается наименование должности директора (например, независимый неисполнительный директор) и дата, когда новый назначенный должен приступить к исполнению своих обязанностей в качестве директора.

Устав компании может предусматривать альтернативные методы назначения директоров. Например, в уставе компании может быть указано, что только Совет директоров или конкретные акционеры имеют право назначать директоров.

Компании также необходимо получить письменное согласие и заявление о недопустимости дисквалификации лица для выполнения функций директора (Форма 45).

После назначения директора в соответствии с процедурой, предусмотренной уставом компании, реестр компаний Сингапура (ACRA) должнен быть уведомлён компанией в течение 14 дней с даты назначения. Это осущесвляется электронно через веб-сайт BizFile +.

Для того, чтобы назначить иностранного директора в Сингапурскую компанию, транзакцию в реестре должен проводить Зарегистрированный Файлинг-Агент (RFA).

Какие данные необходимо предоставить в реестр о назначаемом директоре?

Полное имя
Должность (например просто Директор или Генеральный директор)
Номер паспорта или другой идентификационный номер, присвоенный на основании государственного документа
Гражданство
Адрес проживания
Контактный номер / адрес электронной почты
Дата назначения

Назначение директора вступит в силу после того, как запись о назначении будет успешно зарегистрирована в ACRA и изменение будет обновлено.

Какие функции и полномочия есть у директоров?

Типичные функции членов Совета директоров заключаются в общем управлении организацией (определение стратегических целей, утверждение годовых бюджетов, а также выбор и назначения ключевых исполнительных должностных лиц, например, главного исполнительного директора).

В соответствии с Законом о компаниях Совет директоров может осуществлять все полномочия компании, если только Закон о компаниях или устав компании не предусматривает, что конкретное действие не может быть совершено без одобрения акционеров.

Например, Закон о компаниях предусматривает, что следующие действия не могут быть совершены без одобрения акционеров:

Продажа бизнес-активов компании
Выпуск акций
Выплаты любому Директору в качестве компенсации за потерю должности в компании (например, из-за того, что он был отстранен от должности)
Предоставление или увеличение «вознаграждения» (например, гонораров и надбавок на расходы) для любого Директора

Обязанности директора

Директора должны принимать деловые решения и осуществлять свои полномочия в соответствии со своими обязанностями по закону. В противном случае они не только могут быть отстранены от работы в компании, но им также может грозить гражданская ответственность, и уголовное наказание за некоторые серъёзные нарушения.

Прочтите нашу другую статью, чтобы узнать больше об обязанностях директора в Сингапуре.

Сколько компания может платить своим директорам?

Компания может выплачивать вознаграждение своим директорам за услуги, которые они оказывают компании.

Закон о компаниях не устанавливает конкретных ограничений на размер гонорара, который может выплачиваться директору. Однако, как упоминалось выше, гонорары директоров должны утверждаться акционерами компании.

Кроме того, исполнительным директорам, которые также являются сотрудниками фирмы, будет выплачиваться заработная плата в соответствии с условиями их служебного контракта (т. Е. Трудового договора) с компанией.

Смещение / отстранение директоров

Директор может быть отстранен от должности большинством голосов других директоров или решением акционеров.

В случае публичных компаний для смещения директоров требуется одобрение акционеров.

Однако для частных компаний конституция может предусматривать альтернативные методы смещения директоров. Например, конституция может предусматривать, что акционеры не имеют права смещать директоров.

В конституции также может быть указано, что право смещать директоров принадлежит только одному лицу, например, мажоритарному акционеру.

–

Если у Вас возникнут дополнительные вопросы по назначению и увольнению директора компании в Сингапуре, вы можете обратиться к нам за юридической консультацией.