­­Intraco­­­­rp 
Адрес Singapore, Level 28, 048621, 24 Raffles Place
Телефон +65 66378630
E-mail info@intracorp.asia
Руководства
В двух словах: регулирование виртуальной валюты в Сингапуре

Введение в нормативно-правовую базу


В последние годы возрастает поток желающих зарегистрировать компанию в Сингапуре среди бизнесов, имеющих дело с выпуском или оборотом криптовалюты.

Регулирование криптовалюты в Сингапуре
Несмотря на то, что существует широкий спектр криптовалют и цифровых токенов с разными характеристиками, большинство криптовалют представляют собой криптографически защищенное представление прав держателя токена на его владение, получение выгоды или выполнение определенных функций. Однако с юридической точки зрения цифровые токены могут отличаться, поскольку предложение различных типов цифровых токенов может вызвать различные нормативные регулирования. В качестве наиболее признанных категорий существует четыре категории цифровых токенов: токены цифровых платежей, токены безопасности, служебные токены и токены, обеспеченные активами.

1. Цифровые платежные токены


21 ноября 2017 года Валютное управление Сингапура (MAS) начало вторую консультацию по предлагаемой нормативно-правовой базе платежных услуг. В частности, MAS выпустило свой консультативный документ по законопроекту о предлагаемых платежных услугах. Законопроект о платежных услугах (Законопроект) был призван упорядочить регулирование платежных услуг в рамках единого законодательного акта, расширить сферу регулируемой платежной деятельности, включив в нее услуги цифровых платежных токенов и другие инновации, а также скорректировать регулирование с учетом рисков, связанных эти мероприятия. Законопроект был принят парламентом 14 января 2019 года и стал Законом о платежных услугах 2019 года (Закон о платежных услугах, Payment Services Act- PSA) и вступил в силу в феврале 2019 года.
Согласно Закону PSA, цифровой платежный токен определяется как «любое цифровое представление стоимости, которое (1) выражается в единицах (2), не деноминировано в какой-либо фиатной валюте и не привязано его эмитентом к какой-либо фиатной валюте ( 3) является или предназначен для принятия общественностью или частью общества в качестве средства обмена, для оплаты товаров или услуг или погашения долга (4) может передаваться, храниться или продаваться в электронном виде и (5) удовлетворяет любой другой характеристике, которую может предписать MAS ». Биткойн и Эфир являются примерами токенов цифровых платежей и признаются в качестве таковых по определению сингапурского закона PSA.
Токены цифровых платежей в настоящее время не регулируются, поскольку они не считаются ценными бумагами или валютой. Тем не менее, сингапурский валютный регулятор MAS определил, что, когда кто-то имеет дело с цифровыми платежными токенами, это лицо потенциально может быть истолковано как предоставляющее услугу цифровых платежных токенов в соответствии с Законом PS, что влечёт за собой требования лицензирования.

2. Токены безопасности


1 августа 2017 года МАС опубликовало следующее заявление:
Предложение или выпуск цифровых токенов в Сингапуре будет регулироваться MAS, если цифровые токены представляют собой продукты, регулируемые Законом о ценных бумагах и фьючерсах [Глава 289] (SFA). . . MAS отметила, что функция цифровых токенов вышла за рамки просто виртуальной валюты. Например, цифровые токены могут представлять собой право собственности или обеспечительный интерес в активах или собственности эмитента. Таким образом, такие токены могут рассматриваться как предложение акций или паев в схеме коллективных инвестиций в рамках Securities and Futures Act (SFA). Цифровые токены также могут представлять собой долг эмитента и считаться долговым обязательством в соответствии с SFA.
Закон о ценных бумагах и фьючерсах является основным законодательным актом, регулирующим ценные бумаги и инвестиции в Сингапуре. Если цифровые токены рассматриваются как ценные бумаги в соответствии с SFA, такие цифровые токены будут подчиняться различным требованиям SFA. Чаще всего они включают лицензионные требования для регулируемой деятельности по торговле продуктами на рынках капитала (определение которых включает ценные бумаги) и требования к регистрации проспекта эмиссии для предложения ценных бумаг или контрактов с производными инструментами на основе ценных бумаг лицам в Сингапуре.

Термин «продукты рынков капитала» включает любые ценные бумаги, паи в схеме коллективного инвестирования и контракты с производными финансовыми инструментами. Термин ценные бумаги, в свою очередь, включает акции, паи в коммерческом трасте или любой инструмент, дающий или представляющий законную или бенефициарную долю владения в корпорации, партнерстве или партнерстве с ограниченной ответственностью и долговые обязательства (например, облигации или векселя). Термин «контракты с производными финансовыми инструментами на основе ценных бумаг» означает любой контракт с производными финансовыми инструментами, лежащий в основе или любой из базовых элементов которых является ценной бумагой или индексом ценных бумаг, но не включает определенные контракты с производными финансовыми инструментами, предписанные нормативными актами.

Существует риск того, что цифровой токен, подпадающий под описанные выше инструменты, будет продуктом рынков капитала и для целей этой главы будет называться токеном безопасности. Однако было бы разумно пойти дальше и сказать, что если цифровой токен отображает характеристики, с которыми обычно ассоциируются различные финансовые продукты, формирующие определение продуктов рынков капитала, существует риск того, что они могут быть истолкованы как токены безопасности и повлечь лицензионные требования для работы с продуктами на рынках капитала и требования к регистрации проспекта эмиссии в соответствии с SFA.

3. Служебные токены (Utility Tokens)

Служебные токены обычно возникают в контексте первичного предложения токенов или первичного предложения (виртуальных) монет (ICO). На базовом уровне эмитент предлагает участникам цифровые токены через блокчейн и технологию криптовалюты. Участники обычно передают эмитенту цифровые платежные токены (например, биткойны или эфиры) в обмен на цифровые токены по заранее определенному обменному курсу. Выпущенные цифровые токены часто предназначены для использования для оплаты продуктов или услуг эмитента (или связанной с ним корпорации).

Концептуально такое ICO отличается от первичного публичного предложения (IPO) тем, что при IPO средства привлекаются эмитентом посредством выпуска его акций для инвесторов. В рамках ICO цифровые токены выдаются потребителям продуктов и услуг, предоставляемых эмитентом (или связанной с ним корпорацией). В некотором смысле участник ICO может сосредоточиться на качестве продуктов и услуг, предоставляемых эмитентом (или связанной с ним корпорацией), тогда как при IPO внимание инвестора может быть сосредоточено на качестве продукты и услуги, предоставляемые эмитентом, и то, как это влияет на общую будущую стоимость компании (т. е. стоимость акций компании).

Цифровые токены также могут иметь другие права. Во многих юрисдикциях существуют проблемы финансового регулирования, связанные с ICO, обычно связанные с надлежащей юридической категоризацией цифровых токенов, выпущенных в соответствии с ICO. Вопрос, вероятно, будет решаться на основе того, являются ли такие цифровые токены действительно продуктами рынков капитала (или их эквивалентами в каждой юрисдикции), и последующей применимостью законов о регистрации проспектов и финансовых регулирующих лицензионных законов. С политической точки зрения такие законы, как правило, направлены на защиту потребителей путем обеспечения того, чтобы им предоставляли установленный уровень информации о предложении, чтобы они могли лучше понять свою покупку. Кроме того, такие законы призваны гарантировать, что организация, которая занимается такими продуктами на рынках капитала, соблюдает предписанный уровень операционных стандартов как в отношении своих внутренних операций, так и в отношении своих клиентов и клиентов. Если цифровые токены не рассматриваются как продукты рынков капитала, потребители могут оказаться лишенными защиты, предоставляемой такими законами.

Несмотря на вышесказанное, отнюдь не ясно, как цифровой токен будет классифицироваться в разных юрисдикциях.

При работе с служебными токенами фундаментальным соображением часто является обеспечение того, чтобы служебные токены не характеризовались как продукты рынков капитала и не отображали такие характеристики (т. Е. Токены не являются токенами безопасности). Как упоминалось выше, торговля продуктами на рынках капитала или предложение токенов безопасности может вызвать требования как к лицензированию, так и к проспекту эмиссии, и часто такие требования противоречат соображениям, лежащим в основе ICO. Также желательно убедиться, что базовый продукт или услуга, к которым имеет доступ держатель служебного токена, сам по себе не регулируется.

4. Токены, обеспеченные активами

Одним из преимуществ технологии блокчейн является возможность токенизировать практически любой актив. Технология позволяет разделить владение активом между несколькими лицами, а также с легкостью покупать и продавать его через национальные границы. Однако широкий спектр активов, которые могут быть предметом токенизации, также вызывает широкий спектр юридических соображений в зависимости от конкретного актива, который токенизируется, и прав, связанных с каждым токеном.

Один из обычно токенизируемых активов относится к категории драгоценных металлов. По сути, обычно предполагается, что эмитент токена (или связанная с ним корпорация) имеет некий запас драгоценного металла и желает предоставить широкой публике возможность узнать цену на драгоценный металл и принят решение об инвестировании. Может случиться так, что токенизация владения драгоценным металлом позволяет установить цену на каждый токен таким образом, чтобы средний человек мог позволить себе приобрести право собственности на драгоценный металл (через владение токеном). Это возможно, поскольку нет ограничений на количество токенов, которые могут представлять определенное количество драгоценного металла. Существует также дополнительное преимущество, заключающееся в том, что держатель токена может совершать транзакции с токенами в режиме онлайн, без необходимости иметь дело с физическими аспектами драгоценного металла, но с возможностью вывести фактический драгоценный металл в любое время.

При консультировании по токенам, представляющим собственность на драгоценные металлы, следует учитывать, вызывает ли это какие-либо нормативные последствия. Например, покупка и продажа токенов может быть истолкована как спотовая торговля сырьевыми товарами в соответствии с Законом о торговле сырьевыми товарами (CTA). CTA определяет спотового товарного брокера как `` лицо, будь то принципал или агент, который ведет бизнес по привлечению или принятию заказов на покупку или продажу любого товара посредством спотовой торговли товарами, независимо от того, является ли бизнес частью , или ведется совместно с любым другим бизнесом ». Спотовая торговля товарами, в свою очередь, определяется как «покупка или продажа товара по его текущей рыночной или спотовой цене, если предполагается, что такая сделка приводит к физической доставке товара».
Другая распространенная бизнес-модель для такой категории цифровых токенов связана с токенизацией недвижимости. Одним из примеров является ситуация, когда эмитент собирает деньги (фиат) от покупателей токена и на эти деньги покупает недвижимость. Каждый токен представляет собой выгодные интересы в трасте, который владеет недвижимостью (и правами на некоторую форму дохода от недвижимости). Есть менеджер, который управляет недвижимостью с целью получения прибыли для держателей токенов. В зависимости от точного объема бизнес-модели может возникнуть ряд нормативных проблем, которые могут возникнуть при такой схеме. Вполне возможно, что такая договоренность может считаться схемой коллективного инвестирования в рамках SFA, а предложение токенов может рассматриваться как регулируемая деятельность по торговле продуктами на рынках капитала в рамках SFA. Опять же, в зависимости от конкретной бизнес-модели, возможно, что управляющий может быть истолкован как предоставляющий услуги по управлению фондами в рамках SFA, таким образом, инициируя лицензионные требования для этого, если не исключено. Единица в схеме коллективных инвестиций подпадает под определение продукта рынков капитала в рамках SFA.

Заглядывая вперед

Как обсуждалось в Разделе 2, Закон о PS упростит регулирование платежных услуг в рамках единого законодательного акта, расширит сферу регулируемой платежной деятельности, включив в нее услуги цифровых платежных токенов и другие инновации, и откалибрует регулирование в соответствии с рисками, которые они представляют. виды деятельности.

Когда Закон о PS вступил в силу, платежным фирмам стала требоваться только одна лицензия в рамках единой нормативной базы для осуществления любой или всех указанных платежных операций. Лицензировать нужно будет только платежную деятельность, когда платежные фирмы сталкиваются с клиентами или продавцами, обрабатывают средства или приобретают транзакции и вызывают соответствующие нормативные проблемы. Новая структура расширит сферу регулирования, включив в нее денежные переводы внутри страны (например, перевод денег через платежные киоски), приобретение торговых точек (например, приобретение транзакций через торговый терминал или онлайн-платежный шлюз), а также покупку и продажу. токенов цифровых платежей.

Чтобы гарантировать, что расширенный объем регулирования не будет обременительным, Закон о PS будет дифференцировать нормативные требования в соответствии с рисками, которые представляют определенные платежные операции, вместо того, чтобы применять единый набор правил ко всем поставщикам платежных услуг. Это можно увидеть из откалиброванного подхода, примененного MAS в ходе консультаций по ПОД.

Закон о PS предоставит MAS полномочия регулировать платежные услуги в отношении рисков отмывания денег и финансирования терроризма, усилить гарантии для средств, принадлежащих потребителям и продавцам, установить стандарты управления технологическими рисками и повысить функциональную совместимость платежных решений в более широком спектре платежных операций.