Существующие возможности для проведения корпоративной реорганизации в Сингапуре
Не секрет, что законодательство Сингапура нацелено на привлекательность развития бизнеса. В частности, были предусмотрено ряд мер и правил для осуществления корпоративной реорганизации. Причинами для этого послужили: снижения государственного контроля за компаниями, повышения гибкости и экономической мобильности бизнеса, повышения привлекательности Сингапура как бизнес хаба для компаний со всего мира, что собственно и стимулировало рост спроса на корпоративную реорганизацию. Одним из частых случаев применения данной процедуры являются компании с переменным капиталом (VCC). Данный тип фирм представляет собой новую форму корпоративной структуры компании для работы с инвестиционными фондами, которая регулируется “Законом о компаниях с переменным капиталом от 2018 года”. Ввиду того, что VCC компании по своей сути представляют гибкую бизнес модель, они успешно интегрируются в текущий пул инвестиционных фондов доступных в Сингапуре. Кроме того, количество инвестиционных фондов благодаря появлению данной экономической модели постоянно растет.
Увеличении количества количества корпоративных реорганизаций в сравнении с предшествующими годами
Многие компании из Сингапура, впрочем как зарубежные фирмы за последние годы резко увеличили деятельность по оптимизации налогов для получения большей прибыли. Данная ситуация сложилась из-за постоянно растущего уровня конкуренции по всему миру.
Главным образом это отразилось на компаниях которые стараются репатриировать свои капиталы. Это проявляется сокращении оборотного капитала, закрытие не действующих фирм., а также слияния капиталов.
Стоит отдельно отметить ситуацию которая выразилась с постоянным трендом по предпродажной корпоративной реорганизации В данном сегменте ясно прослеживается тенденция компаний к реорганизации и упразднению своих отделов и структур, для того чтобы в последствии продать одно из направлений своего бизнеса.
Что подразумевается под понятием корпоративная реорганизация
Данный термин может относится к широкому кругу ситуаций платежеспособных предприятий Сингапура, таких как:
- возвращение денежных средств при использовании уменьшении капитала, выкупа акций или покупки ценных бумаг подлежащих выкупу;
- передача акций, капитала, бизнеса или любых активов полностью или долями внутри одной компании;
- слияние двух или более компаний зарегистрированных в Сингапуре и продолжающих работать как одна большая компания, причем основным лицом продолжающим деятельность может выступать любая из этих компаний;
- выдача займов внутри компании, которые могут быть как натуральными деньгами, так и в виде долговых векселей даже без фактического движения данных векселей;
- пополнение уставного фонда капиталом для выпуска акций (независимо от того будет ли запланирован выкуп данных акций);
- выплаты дивидендов наличными или другими ценными бумагами; и др.
Отдельным важным моментом необходимо упомянуть то, что закрытие предприятия, также может считаться корпоративной реорганизацией. Это может быть достигнуто в рамках законодательства Сингапура путем добровольной ликвидации совета директоров или исключением из совета директоров или слияния компаний.
Как устроена процедура корпоративной реорганизации
На данный момент законодательством Сингапура предусмотрены различные способы корпоративной реорганизации компаний. Мы уже упомянули выше некоторые из них, а именно: продажа акций, передача бизнеса, продажа активов или самого бизнеса, слияние фирм, сокращение капитала, выпуск, погашение и перекуп акций, распределение дивидендов, займы внутри компании и ликвидация обществ.
Но перед тем как начать тот или иной вид корпоративной реорганизации необходимо, хорошо взвесить все шаги данного мероприятия, на предмет временных, нормативных и правовых ограничений. Особенно это касается фирм, которые находятся в трансграничных юрисдикциях, где могут пересекаться интересы нескольких стран.
Теперь собственно то, что необходимо учитывать при корпоративной реорганизации:
- капитал не может быть возвращен членам компании, кроме тех случаев которые описаны в Законе о компаниях – выкуп или погашение акций, оплата дивидендов и уменьшение капитала. Для дивидендов предусмотрено выплаты только за счет прибыли компании по отчетному периоду;
- все сделки внутри фирмы должны быть заключены только по рыночному курсу и компании участвующие в данных сделках должны быть абсолютно независимы друг от друга;
- Должен пройти аудит затрагивающий все текущие соглашения и обременения, наличие или отсутствие лицензий, договоров. А также должны быть изучены уставные документы всех участников реорганизации, чтобы выявить любую преграду или запрет, который может быть использован в рамках данной корпоративной реорганизации. Такой аудит даст понять любые обременения, а также зависимость компании от третьих лиц или разрешения от контролирующих органов;
- данная реорганизация должна быть направлена исключительно на создание улучшения налоговой эффективности;
Основные законы и правила влияющие на корпоративную реорганизацию в Сингапуре
Основной законодательный документ регулирующий почти все вопросы реорганизации это Закон о компаниях. В нем предусмотрены правила и ограничения для таких организационных действий как, слияние, уменьшение капитала, обязанности и права директоров оговоренные уставами их компаний, фин помощь и дивиденды. Не вошедшие в общий список частные организационные случаи оговариваются общим законодательством Сингапура.
Следует также принять во внимание и учитывать другие нормативные акты связанные с тем или иным вопросом в ходе реорганизации, такие как Закон о налогах, Закон о труде, Закон о персональных данных и ряде других документов. Все эти моменты рассматриваются исключительно в частном порядке и обсуждаются в ходе конкретно обозначенных условий, особенно если они предусматривают передачу материальных ценностей или любых активов.
Например, Кодекс Сингапура о поглощениях и слияниях (Кодекс) следует рассматривать для корпоративных реорганизаций с участием корпораций и бизнес-трастов с первичным листингом их долевых ценных бумаг в Сингапуре, публичных компаний и зарегистрированных бизнес-трастов с первичным листингом за границей или незарегистрированных публичных компаний. компании с более чем 50 акционерами и чистыми материальными активами в размере 5 миллионов сингапурских долларов или более. Кроме того, листинговые компании должны будут соблюдать правила листинга соответствующих фондовых бирж, на которых они зарегистрированы.
Помимо этого листинговые компании должны помнить о правилах фондовых бирж на которых они получили листинг.
Органы контролирующие и наблюдающие за надлежащим выполнением корпоративной реорганизации в Сингапуре
В Сингапуре нет единого контролирующего органа производящего контроль за исполнением корпоративной реорганизации, поэтому следует иметь ввиду необходимость взаимодействия в каждом конкретном случае с ниже представленными органами и организациями:
Бухгалтерский и корпоративный регулирующий орган Сингапура (ACRA)
(ACRA) является национальным регулирующим органом в отношении коммерческих организаций, бухгалтеров и поставщиков корпоративных услуг в Сингапуре. В зависимости от необходимости произведения проверок и аудита, связанных с корпоративной реорганизацией, может понадобиться взаимодействие последующим вопросам:
- передача акций, выпуск акций, уменьшение капитала, выкуп акций или обратный выкуп акций частной компании, который не вступает в силу до тех пор, пока электронный реестр участников вовлеченной частной компании не будет обновлен ACRA при подаче заявки на сделку;
- слияния компаний, которые не вступают в силу до тех пор, пока необходимые документы вместе с оплатой установленных сборов не будут поданы в ACRA. После получения соответствующих документов и сборов ACRA выдает уведомление об объединении, в котором указывается дата вступления слияния компаний в силу.
Управление внутренних доходов Сингапура
Налоговая служба Сингапура является главным налоговым администратором правительства Сингапура и будет иметь отношение ко всем налоговым вопросам Сингапура, возникающим в связи с корпоративной реорганизацией. Сюда входит оплата гербового сбора, возникающего в связи с передачей акций, передачей собственности или некоторыми реконструкциями и слияниями, вопросами корпоративного подоходного налога и заявками на освобождение от гербового сбора (если предусмотрено).
Министерство труда
Если у компании, участвующей в корпоративной реорганизации, есть иностранные сотрудников или компания в результате реорганизации намерена уволить сотрудники, то необходимо обратиться в министерство управления трудовыми ресурсами.
Другие организации
Корпоративные реорганизации с участием компаний в строго регулируемых отраслях (таких как банковский и страховой секторы) или компаний, имеющих лицензии или разрешения, выданные государственными органами, могут потребовать согласия или одобрения правительства, и потребуются консультации с соответствующими государственными органами. Также может потребоваться подача новых заявок на получение лицензий и разрешений.
Кроме того, компаниям, проводящим корпоративные реорганизации регулируемые Кодексом, стоит сверяться с Советом индустрии ценных бумаг, который заведует применением Кодекса.
